鲍比（阿尔·帕西诺AlPacino饰）是一名事业有成的赛车手，一次比赛中发生了意外，导致他的对手不幸丧生。鲍比坚信其中有诈，于是展开了调查，然而并没有获得任何答案，反倒是因此结识了一位名叫莉莉安（玛尔特·克勒尔MartheKeller饰）的美丽女子。
莉莉安热情奔放而又特立独行，让鲍比的内心里产生了悸动，然而，鲍比却选择将这份感觉隐藏在心底。在另一场比赛中，差一点就要丧命的鲍比体会到了生命的珍贵和短暂，他决定去向莉莉安表白，然而，鲍比发现莉莉安竟然是一个水性杨花的放荡女人，愤怒的鲍比选择了离开。然而不久之后鲍比得知，莉莉安患上了不治之症命不久矣，此刻他终于明白了这个女人桀骜不驯的表面之下隐藏的痛苦和恐惧。
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